毛小威：打开国际资本市场，推进国有银行改革与现代化的创世之举——香港中银集团重组及上市历史回顾与评价

中国银行在香港经营发展已经走过了100年。一百年的历程，跌宕起伏。其中最具里程碑意义，并对中国银行集团、香港乃至整个中国银行业后来发展产生深远影响的历史事件，莫过于本世纪之初香港中银集团十二行重组合并，组建中国银行（香港）控股有限公司（以下简称中银香港），并成功在香港联合交易所（及美国预托证券市场）上市。中银香港因此成为新中国成立以来第一家符合现代商业银行经营管理标准，进入国际资本市场，被国际投资者普遍接受的中资银行。中银香港重组上市也成为打开国际资本市场，推进国有银行改革和现代化的创世之举。

一.历史回顾

香港华商经营的新式银行业始于1891年（中华汇理银行）。进入民国以后，华资银行业蓬勃发展。除了总部设在本地的华资银行快速增长外，内地华资银行也把目标投向香港，先后开设了香港分行。其中包括中国银行（1917年）和著名的“北四行”、“南四行”成员，如盐业银行（1918年）、广东省银行（1929年）、中南银行（1934年）、金城银行（1936年）、新华银行（1937年）、国华商业银行（1938年）、浙江兴业银行（1946年）等。

新中国成立后，香港华资银行的构成发生重大变化。除了私人资本持有的银行外，一部分银行，如上述8家内地银行在香港的分行接受了中国人民银行的领导，成为新中国银行体系的成员。中国人民银行先后委托中国银行驻香港总稽核部和中国银行港澳管理处统一管理这些机构，形成了香港中银集团。截止到2000年底，中国银行港澳管理处管辖下的香港地区银行达到了12家，除了上述8家外，还包括宝生银行、华侨商业银行、南洋商业银行和集友银行。

香港中银集团的12家银行都有着悠久和光辉的历史，在中国近代银行业发展史上占据重要地位。加入香港中银集团之后，12行的实力得以巩固。它们努力发挥各自的优势，为香港和内地金融、经济的稳定、繁荣与发展做出了积极的贡献。然而，从长远发展的战略角度考虑，香港中银集团“1+N”的经营管理模式存在着明显的弱点。绝大多数成员银行资本实力较弱，资产负债规模不大，业务发展潜力不足；虽在一个集团名下，但各行分散经营一定程度上影响到集团内部资源合理、充分、有效的配置，难以实现规模效益；各行经营管理水平参差，单个银行经营实力和抗风险能力不强。经营管理模式的弱点制约了中银集团在香港金融市场的整体竞争力，促使中国银行总行将改革香港中银集团经营管理体制摆上议事日程。改革的目标是十二行重组合并为一行，并在适当时机转为上市公司。

香港中银集团重组上市于1999年正式启动。选择世纪之交启动，除了内部决策考虑外，外部环境的重大变化起到催化作用。第一，香港回归为有效处理两地金融机构重组合并等事务提供了政治保障。同时，香港回归之后中银集团在保持本地金融、经济稳定与持续繁荣中的作用举足轻重，迫切需要通过改革做大做强。第二，金融创新和金融全球化迅速发展使银行经营和监管环境发生变化，市场竞争加剧，推动银行实现变革。第三，亚洲金融危机爆发导致香港银行业面临困境。香港中银集团经济管理模式中的弱点在危机中充分暴露。多家银行信用风险高企，个别银行甚至发生经营困难。金融危机从反面迫使香港中银集团必须尽快启动改革计划，通过重组合并实现“凤凰涅槃”。第四，内地国有商业银行股份制改革起步，鼓励中国银行利用香港金融市场优势，以中银香港重组上市为契机，为国有独资银行股份制改革积累经验。

香港中银集团重组合并及上市历时三年，整个过程充满挑战。难点主要集中在四个方面。其一，重组规模史无前例。商业银行并购的案例国际上并不鲜见，但同一地区十二家银行合并，中银香港是第一例，难度可想而之。其二，重组工作内容繁多且复杂。例如依法理顺各行股权关系，清理处置巨额不良贷款，整合并优化各行业务、客户、机构网点及人员等资源配置，为新中行制订发展战略及构建符合监管标准和现代金融企业规范的企业治理与经营管理制度等。其三，实施操作要求高。中银集团在香港金融、经济生活中具有重要地位。其重组合并涉及股东、员工、客户、其他市场参与者以及金融监管机构，甚至社会公众等诸多利益相关者，成败影响重大。为此，重组合并工作必须审慎行事，兼顾各方利益，落实操作细节和风险预案，实现平稳过渡。其四，必须确保重组合并效益立杆见影，以实际业绩赢得国际投资者对中银香港的信心。

面对挑战，总行做出了精心部署。港处及各行的高级管理层组成重组上市领导小组，下设重组上市办公室，统筹落实总行的部署。重组办由中银集团各业务领域中选出的骨干组成，具体负责重组合并及上市方案的拟订，以及组织和监督方案的实施。遵照总行确定的“统一领导，精心设计；合法合规，稳步实施；周密部署，控制风险”三项原则，重组办成员按专题组成若干工作小组，采用现场和非现场的多种方式,如借鉴国际银行业成功案例、研究本地相关法律法规、分析各行及集团数据资料、现场考察与测量、座谈讨论、与监管机构主动沟通等对各项专题进行深入、细致的调查研究，在此基础上拟订了《中银集团机构重组总体设想》和《中银集团机构重组实施方案》，对重组合并可能涉及的各项事务提出具体的处置建议。方案经过中银聘请的法律、财务管理、IT系统等方面的咨询顾问和投资银行审阅，并广泛征求了总行专家们的意见。最终定稿的重组合并方案汇集了行内外专业人士的集体智慧，并获得总行和中港两地金融监管机构批准。按照这一方案完成重组合并即可达到总行预期的目标，大大提高中银香港的股东价值。这些目标包括：明晰中银集团各行产权关系，保障其国有控股地位；集中管理，统一中国银行品牌形象；推行符合市场先进做法的企业管治和组织架构，实行以客为本及推动营销，有利于提高市场竞争力的经营体系,采用符合国际标准更为集中、独立和全面的风险管理系统和守则,建立有助于达成公司目标的科技及基础设施应用体系，以提高中银香港整体经营管理水平并满足国际金融监管要求；透过运作集中化消除冗赘及发挥规模经济效益，精简并合理化公司人手鼓励员工争取更高水平表现等优化资源分配，降低成本及改善效率，提高公司盈利能力。

香港中银集团用了一年左右的时间完成了方案实施工作。重大事项包括：上报立法会通过了有关香港中银集团重组合并的《私人条例》，在总行支持下将巨额不良贷款转售或剥离，整合十二行业务、客户、机构网点，编制新中行企业管治和经营管理制度涉及的全套政策和流程，设置新中行部门及分支机构组织架构及选聘人员和安置离退职员工，IT系统及后勤保障支持，信息披露、对外宣传与公共关系工作，紧急事件应变预案等。在方案实施过程中，中银集团重组上市领导小组、重组办、港处及各行的员工齐心协力，为最终完成重组合并，实现平稳过渡付出了大量心血和汗水，功不可没。中银香港于2001年9月12日注册成立，10月1日正式挂牌营业。

重组合并成功为公司上市打下了坚实的基础。中银香港以一个崭新的面貌呈现在世人面前，对国际投资者产生巨大吸引力。上市程序随即启动。2002年7月25日，中银香港在香港联合交易所（及美国预托凭证市场）正式挂牌交易。发行当天香港全民争购，本地超额认购26倍，海外超额认购4.3倍，募集资金达208.6亿港元，成为香港历来最大的公开零售招股和单一公司上市招股，亚洲历来最大金融机构招股和当年全球最大银行招股。中银香港股票同时纳入英国富时股票指数，年内又先后纳入摩根史丹利资本国际（MSCI）香港指数和香港恒生指数成分股。国际金融史上首例大规模的银行重组合并及上市工程至此圆满完成。

二.成就与评价

中银香港成立并上市至今已经十五年。十五年来公司经营与发展取得的成就证明，当年香港中银集团走重组合并及上市之路是具有远见的，正确的战略选择。它在三个层面都取得了巨大成功。

第一，香港中银集团层面，重组合并的效益当年呈现，且持续扩大。“坏银行”全被剥离，“好银行”得以发展。不良贷款处置使资产质量大幅度改善；业务、机构网点和人员的优化配置，流程整合与营运集中化等使经营成本明显下降，效率提升；财务合并后资本充足率等各项监管指标均符合监管标准，银行的总资产达7,660亿港元，贷款和存款规模分别达到3,230亿港元和6,060亿港元，并在当年保持盈利（股东应占溢利28亿港元），综合实力仅次于香港汇丰银行，成为本地第二大银行；特别是建立起符合国际标准和市场先进做法的企业管治、全面风险管理、业务经营架构和技术及组织基础结构，为中银香港日后的可持续发展打下了坚实的基础（中银香港后来能够成功抵御几次重大事件的冲击，正是得益于此）；“好银行”上市集资进一步增强了中银香港的资本实力和发展潜力。时至今日（截止2016年6月30日），中银香港的总资产已经超过23,642.32亿港元，是重组上市时的3倍多；股东应占溢利达427.31亿港元，是重组上市时的15倍，股票市场价格也达到最初发行价的3倍以上。

第二，中国银行集团层面，中银香港重组上市使中国银行在香港金融市场上整体竞争力大大加强。香港作为国际金融中心一直是中国银行全球发展的战略要地。香港中银集团也一直是中国银行海外利润的重要来源。重组上市之后，中银香港的资本实力增加，管理水平、业务拓展和盈利能力提升，在本地市场上的主导地位日益突显。这使中国银行集团可以更好地利用自身在中港两个市场上的优势互补，促进业务和盈利增长。中国银行内地行与中银香港合作开拓香港离岸人民币业务市场就是一个很好的例证。随着中银香港的发展壮大，她在中国银行海外业务发展中还可以扮演更重要的角色。例如，中国银行总行已经决定将部分亚洲地区分支机构并入中银香港，让她在亚洲地区业务拓展中承担更多责任。

第三，中资银行业层面，中银香港重组上市成功为内地国有独资银行实行股份制改革提供了有益的经验。同时，它用令人信服的良好表现增强了国际金融市场对中资银行的信心（重组上市工程曾获得多项国际权威大奖），产生了很好的示范效应。继中银香港重组上市之后，在短短的几年里包括中国银行总行在内的五大国有商业银行及其他诸多中资银行先后完成了股份制改革和现代金融企业架构建设，并成功地转型为内地或香港证券市场的上市公司。从这个意义上说，香港中银发展史上的这一标志性事件“不仅是中国银行的新里程，更把中国金融改革带入一个新纪元”（时任中国银行董事长刘明康先生语录）。