【漫步华尔街•第903期】美国 P2P 网贷的发展、困境、监管及启示

一.美国 P2P 网贷行业的发展

依靠互联网的力量，P2P 借贷平台有效地将借款人和贷款人联系在一起，过去 10 年间，P2P借贷服务行业已经在世界各地蓬勃发展。2006 年，Prosper 作为美国第一家 P2P 平台成立，短短 9 周内，会员数就达到 10 万，发放了 2000 万美元的贷款。Lending Club 紧随其后，于2007 年出现。2008 年，随着金融危机的爆发，SEC 也加强了对 P2P 借贷行业的监管，要求LendingClub发行的受益权凭证先要注册后才能出借人出售。在完成注册的静默期，新出借人不能注册，现有出借人也不能发放贷款。在 SEC（美国证监会）的严格监管下，美国最大的两大平台艰难地度过了低迷期，Lending Club 甚至曾因没有满足信息披露而被勒令关门，但是这种监管方式也同样为这个行业设置了很高的进入门槛。

此后美国所有的 P2P 平台大多需要经过 SEC 注册来开展发行贷款业务，在 SEC 的强势介入下，美国的 P2P 行业形成了很高的壁垒，由此塑造了 Prosper 和 Lending Club 的两大标杆地位。从平台的业务数据表可以看出，两大平台近几年发展的很好。在借款额和借款量上都出现了大规模的增长，短短 3 年实现了借款额从几亿美元到几百亿美元的增长。同时，投资人投资所获得的回报也不断增加，整个行业正处于发展的繁荣期。

在美国 P2P 行业的发展过程中，定价模式也出现了很大程度上的改进。早期的定价模式采用的是网上的竞拍模式，贷款人和借款人通过荷兰式的拍卖形式来确定双方交易的利率。这种定价模式太过笨拙，拍卖的借贷方式并不高效，同时需要很长的时间才能筹措到资金，而且不能保证为借款人提供最低的利率。如今美国主要的两大平台都采用了评分系统，根据借款人信息和贷款期限对贷款申请进行信用评级。在 SEC 注册完成之前，Prosper 主要依据借款人在美国信用机构的得分来确定贷款等级。但在 SEC 注册完成以后，通过估计借款人“预期平均年违约率”来确定每笔借款的信用等级，信用等级从最高 AA 到最低HR。

美国的 P2P 网贷行业已经发展 10 年了，在这中间经历了低迷期，但更多的是繁荣发展期，在以 Prosper 和 Lending Club 的主导下，美国 P2P 行业已经发展相对成熟。但是高速发展的背后，仍然蕴藏着很多问题，目前美国 P2P 借贷行业也陷入了困境。

二.美国 P2P 网贷行业目前的困境

（一）机构投资者所占比重较大

美国 P2P 借贷行业发展过程中有一个明显的特点就是机构投资者大举进入。与国内 P2P 散户居多的情况有所不同，美国P2P出现大量的机构投资者,包括投行、对冲基金和保险公司等。从Lending Club 的年报数据可以看出，从 2012 年至 2015 年，投资者在 Lending Club 上的投资额不断增加。同时，机构投资者以及基金的投资占比不断增加，2012 年这两类投资者占平台投资额 56%，此后不断增加，2015 年已经发展至 80%；不仅LendingClub如此，整个 P2P 行业都出现这种情况，机构投资者大举进入美国 P2P 网贷行业，对平台的掌控力度越来越强。

机构投资者进入 P2P 行业是必然的趋势，相比于散户，机构投资者更加专业化，资本更加雄厚。机构资本进入借贷行业，不仅能为平台带来大量资金，同时也有利于借款人的借贷。但机构投资者所占比重过大会严重影响 P2P 网贷行业的发展。机构资本进入该行业的主要原因还是在于线上借贷平台能够提供有吸引力的回报，但如果其他投资方向的收益率上升或者该行业出现问题，机构投资者可能就会降低投资意愿，减少投资额度。像 Lending Club 这样的平台必须首先将贷款出售给第三方，才能对外发放贷款，当机构投资者撤离了发放贷款的主要资金，网贷平台就陷入了因资金不足停止业务运转的困境。机构投资者没有散户投资者的忠诚度高，当出现像 Lending Club 这样丑闻事件后，较大比例机构投资者的撤离使美国 P2P 行业陷入了困境。

（二）P2P 企业发展遭遇瓶颈，商业模式有待优化

近年来全球经济复苏乏力严重影响着高速增长的金融行业，美国 P2P 行业在经历高速增长之后，目前整体上也面临着增长遭遇瓶颈的困境。一是美国网贷行业的贷款需求不断降低，美国P2P 平台大多通过收取贷款人的交易费和投资人的服务费来盈利，贷款需求的降低直接影响平台的发展。虽然LendingClub贷款发放量随着该平台的发展不断增加，但是贷款发放额环比增长不断降低。同时，Prosper 因贷款规模的萎缩而进行裁员。二是网贷平台获客成本不断增高，P2P 公司没有像银行的存量客户、渠道和交叉销售优势，很多 P2P 公司为了满足对投资人增长的要求，或在销售上大量投入，或进入并无优势的产品和渠道，获客成本较高，投资风险较大。三是 P2P 网贷公司的核心业务放慢，业务发展遭遇瓶颈。由于整个行业贷款规模萎缩，很多企业都削减个人贷款业务来应对行业调整。

美国网贷行业发展遇到瓶颈，但在很多方面仍可优化。首先在监管方面需要进行加强，美国政府虽然对 P2P 网贷行业实行严格的多层监管，但并没有出台专门的法律法规，快速增长的背后仍然缺乏行业的监管和信息透明度的披露；其次，在信息披露方面需要加大信息的透明度，P2P 企业在接受监管的同时，也需要积极地进行信息披露，包括开放公共数据平台，以此来取得公众的信任；最后，P2P 企业应积极调整业务以适应行业的变化，在目前行业贷款需求不足的情况下，P2P 企业削减了很多核心业务之外的业务，比如 Prosper 公司在 2016 年对医疗贷款业务做了调整，撤销了以医疗为卖点的资金端产品并裁员 1/4，以后会专注它的核心业务—3 年和 5 年期的消费信用贷款。

（三）高速增长所带来的问题和风险

美国 P2P 在过去几年经历了爆发式的增长。从美国最大的两大平台数据可以看出，在 2015年，两大平台总的借贷规模已经超过 100 亿美元，近 5 年来平均每年实现 100% 的增长速度。这主要与美国整体的宏观环境有关，超低利率、下降的失业率和整体强劲的信贷环境，这些都是推动 P2P 行业高速发展的动力。

但是在爆发式增长的 P2P 行业背后也存在很多问题和风险。首先，随着 P2P 行业不断发展壮大，P2P 平台的信用评分模型将不断受到挑战。由于很多信用数据很难获取或者获取成本高，市场上对 P2P 风险模型的研究非常匮乏。未来复杂的 P2P行业，需要更加完备和有效的信用评分系统，以应对市场的不确定性和对风险的把控。其次，高速增长的 P2P 行业需要更加严格的监管和透明的信息披露。美国 P2P 行业已经发展到一个相对成熟的地步了，对这个行业也进行了严格的多层监管，但是仍然出现 Lending Club 的严重违规事件，直接造成了行业的信用危机，整个美国 P2P 行业也因此直接跌至冰点。虽然美国 P2P 在过去几年的增长是爆发式的，但是行业的贷款规模增速出现减缓是市场回归理性必经的过程。如今的行业贷款规模虽然位于很高的水平，但是增长速度不断出现回落，一方面由于出现不利因素市场的原因，公众对行业的怀疑态度以及贷款需求量的不断萎缩；另一方面也包括更加严厉的监管趋势，采用更加严格的贷款审批标准，贷款增长规模自然受到限制。在出现行业违约事件后，美国将对 P2P 行业实行更加严厉的监管。

三.监管

（一）美国证监会（SEC）对 P2P 平台信息披露的严格要求

我国的 P2P 平台自 2013 年下半年以来跑路频繁，然而美国的 P2P 网贷平台至今为止从未出现过“跑路”问题。除了美国已经建立起完善的征信制度和金融监管体制之外，对 P2P 平台信息披露的要求也非常严格。如 2008 年美国最大的 P2P 网贷平台 Lending Club 没有满足信息披露的要求而被勒令关门，在完善信息披露以及借了银行牌照等 SEC 规定的条件满足后才继续开张。SEC 对 P2P 平台的发行说明书及相关材料都会进行审核，从而使得处于信息不对称地位的投资者能够获得进行投资决策的信息。

除了事前对信息披露的严格规定之外，SEC 对 P2P 网贷交易后的持续性的信息披露也有严格的要求，如要求 P2P 网络借贷平台对借款信息以及其所发行的收益权凭证进行全面的披露和动态披露，这些信息包括平台在发行说明书中确认的收益权凭证的基本信息、投资人投资于收益权凭证的风险以及平台运行的具体细节情况等信息，从而使得投资者对所发放贷款的状况有全面而动态的了解。

在这种严格的监管下，P2P 平台对贷款信息进行分类。有信用等级的分类，如 Lending Club 将该平台上的贷款按风险等级分为从 A~G 七大类，从 A 到 G 的贷款风险逐渐增加；也有贷款用途的分类，如 Lending Club 将平台贷款分为个人消费贷款（Personal Loans）、小企业贷款（Small Business Loans）以及医疗贷款（Patient Solutions）等类别。此外平台根据每位借款者所提供的信用报告中的一些信息，如按时还款比例、信用卡的使用额度及使用期限以及在纳税、还款及破产方面的记录，根据信用得分模型来计算其信用评分（Credit Score）。在贷款人申请贷款时，信用分的高低将是能否获得贷款以及决定贷款利率高低的重要因素，如果信用评分没有达到 660 分，贷款申请不会被采纳，如果信用分在 780 分以上，则能享受优惠的利率。在平台设定的这种贷款机制下，借款人的投资风险及 P2P 平台的经营风险大大降低。

（二）州一级监管部门的严格监管

不仅 SEC 对美国 P2P 网贷平台制定严格的监管要求，P2P平台如果想要在某州开展业务，还需要在州一级的证券监管机构登记以获得在该州范围内向居民销售贷款凭证的资格。比如有些州会同时批准Lengding Club 和 Prosper 同时登记，有些只批准一个登记。目前，26 个州允许居民通过LendingClub平台进行直接投资，44 个州允许居民通过LendingClub平台进行贷款。

一些州与 SEC 类似，采取以信息披露为主的监管方式，另外一些州的一级证券法案还基于Merit 原则进行监管。Merit 原则指出，监管机构必须根据所披露的信息对平台人进行评估，以保证投资人可以充分了解所披露的信息，来做出正确的投资决策。在这一原则下，部分州一级证券法案对投资人的财务资质都有一定要求。例如，投资人的收入或资产必须高于某一限制，且投资总额不得超过净资产的 10%。一些州还对投资者的财务提出了要求。比如一些州规定投资人的年收入或净资产必须高于某一限制，同时投资于 P2P 收益权凭证的总额不得超过净资产的10%。这些严格的监管规定有效地控制了投资人风险以及规范了行业的发展。

（三）美国对 P2P 借贷实行多层监管体系

 美国政府没有对 P2P 出台专门的法律法规，而是采取在现有体制下进行分层监管。除了在 SEC登记外，公开发行证券还需要取得各州的许可证，联邦机构（例如联邦贸易委员会—FTC、联邦存款保险公司—FDIC）及各州政府都会对 P2P 借贷行业进行监管。此外，P2P 借贷业务还涉及消费金融，消费者金融保护局（CFPB）也会对 P2P 借贷平台进行行为监管。

在美国多层次的监管体系下 P2P 网贷公司需要承受繁重的监管成本，同一家公司为了经营同一个项目需要在包括 SEC、数十个州在内的多个不同监管部门重复登记，而且每个州的监管标准还不同。除此之外，P2P 网贷平台还需要受到大量与消费者贷款和电子商务有关的法规约束，其中一些法规直接约束 P2P平台，比如《真实贷款法案》要求 P2P 网贷平台及时披露贷款申请内容，而另一些法规通过规范和平台合作机构的行为来规范网贷市场的发展。这些繁杂的监管细则对美国 P2P 行业的发展虽然有很大阻碍，很多规模较小的平台因无法承担监管带来的高昂成本而退出该行业，在很大程度抑制了 P2P 行业的创新性发展，行业准入壁垒造就了目前两家独大的局面，但是多层次的监管有效地预防了行业的风险，规范了行业的健康发展。

美国对 P2P 借贷实行多部门分头监管、州与联邦共同监管的管理架构。作为一种证券化的消费借贷模式，P2P 借贷既是证券的发行方，又连接着借贷双方，同时也有确定借贷利率的工作，因此在美国面临着三大类法律的监管：证券监管法案、银行监管法案和消费者信贷保护法案。这些法案从各个角度对投资人和借款人提供了保护，降低了借贷双方所面临的风险。 

四.启示

美国 P2P 借贷行业自出现以来，经历了低迷和繁荣期，已经发展到一个相对成熟的程度。但是在严格的多层监管体系下，Lending Club 仍然出现违规操作行为，高速增长的背后仍然蕴藏着巨大的风险，也折射出该行业监管力度仍不够、信息透明度需要提高等问题，美国 P2P 行业也因此陷入了困境。目前，伴随着理财渠道需求的增加、商业模式的摸索创新及行业知识的普及率提高，我国 P2P 借贷行业近年来呈现爆发式的增长。据统计，目前全国 P2P 平台超过 6000家，随着 P2P 企业数量的增长，行业内积聚的风险也逐渐显现出来，自 2013 年以来屡屡出现平台因经营不善破产以及恶意欺诈等问题，这些问题严重影响着我国网贷行业的健康发展。在分析了美国网贷发展情况、问题、监管后，结合我国网贷的具体实际，能够得到一些启发。

（一）   我国 P2P 网贷发展运行中存在的问题

国内 P2P 网贷在发展、运行中一直存在很多问题，包括 P2P 业态、平台的运营和发展以及与之相关的金融体制问题、法律法规问题、监管问题、金融生态问题等等。这些问题主要来源于内部的平台经营发展、借贷主体的交易行为，以及外部的监管、体制和金融环境。我国 P2P 网贷从内外部考虑主要存在着两大问题：

1. P2P 网贷行业存在的高风险，严重影响行业的健康发展。P2P 网贷主要存在两方面的风险，一是来自平台的无法兑现的经营风险和”跑路”道德风险；二是来自借款人的逾期甚至违约风险。这两种风险都属于行业的内部风险，对行业的健康发展都会产生严重的影响。

第一种风险主要来源于平台方的经营风险。经营风险主要有以下几种情况：（1）安全性风险。目前一些互联网金融企业存在安全性技术不足的问题，互联网金融企业经常遭受黑客攻击或者敲诈，有些互联网金融企业甚至因黑客攻击导致系统瘫痪。一些 P2P 平台只重视获客、流量，或是吸引眼球，在安全性方面思想上重视不够。（2）信用风险。由于某些 P2P 平台的资金来源成本较高，一般情况 P2P 理财网站利率为 8%-12%，有些甚至更高。因此，相对于银行而言，P2P 资产端的客户风险较高，信用风险较大。（3）流动性风险。因为许多 P2P 平台并不是理财方和借款方一一对应、完全匹配的，另外 P2P 平台缺乏银行专业的资产负债管理，资金来源与资产端不能较好匹配。还有些平台并没有完善的风控体系，对于平台的风险把控能力不够。（4）政策合规性成本。目前，银监会联合其他部门对网贷行业已经出行了很多监管条例。在多条行业要求和监管细则下，很多网贷平台面临着业务调整甚至转型的情况。

同时，网贷平台还面临着道德风险。中国 P2P 发展近十多年来出现了很多平台跑路的现象，平台因经营不善或者单纯的属于诈骗行为。之前的网贷平台很多都设立自己的资金池，资金池的设立可以给平台带来很大的便利，但是危害更大。主要有三方面：一是粗暴的诈骗，卷款跑路；二是挪用资金池中的资金，为平台自身所用 ( 自融 )，或做投资，或代偿坏账；三是利用资金池中的沉淀进行放款，或利用短期资金进行长期放款，一旦出现投资者集中提现，极容易出现资金链断裂，而出现提现困难问题。目前，最新的监管条例已经明确要求平台不允许设立资金池，同时上线存管系统已经成为 P2P 网贷合规性的硬性指标。

第二种是来自借款人的逾期或违约风险。P2P 网贷融资模式下开展的业务多为信用借贷，对资本市场的整体诚信度及社会征信体系有着很高程度的依赖和要求。我国征信体系尚未完善，P2P 网贷尚未接入征信系统，行业统一的信用评级体系缺失，引发了该新型融资模式巨大的信用风险。同时，在中国因缺失征信体系，个人所做的不良事件不会计入信用报告，这就造成了很多借款人因无法还款出现逃跑现象，因为违约成本相对较低；P2P 网贷在发布融资信息时，对于融资者提供的信用信息的审核主要是通过网络对其身份、工作、收入、学历、职称等进行认证，在网络信用认证的情况下，容易出现信用资料造假而无法为网络平台有效识别的风险。

2. 外部监管力度不够、行业体制不够完善，没有规范行业正确方向。P2P 网贷因行业的特殊性，必须通过相关部门的监管约束才能有效确保行业的健康发展。之前，我国互联网借贷的监管虽然由银监会负责，并出台了 P2P 网贷监管细则，总体原则是市场自律为主，行政监管为辅，但监管还是比较宽松，进入门槛较低，仅仅几千块钱就可以搭建一个平台，这也就造就了跑路、经营不善而倒闭等问题的频繁出现。从 2016 年 8 月 24 日开始，银监会、公安部、工信部和国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，并要求行业在 1 年内过渡整改。《办法》在一定程度上规范了行业的合规性，是有史以来最严的一次网贷政策。但对于网贷行业来说，这个《办法》还只是对该行业监管的开始，相比于美国的多层监管体系，国内监管方面要走的路还很长。目前网贷行业主要由银监会来监管，整个行业相比以前爆发式发展规范很多。而美国对 P2P 借贷实行多部门分头监管、州与联邦共同监管的管理架构；同时整个行业的体制并不完善。对于个人征信体系，国内已经正在努力构建完善，比如中国人民银行已经开通个人征信中心，但整个征信体系尚在完善中。不完善的信用体系直接带来行业的信用问题，借款人逾期甚至违约，平台“跑路”等。