IPO被否案例学习笔记：境外业务收入的核查方法

IPO被否案例学习笔记：境外业务收入的核查方法

据证监会网站11月23日披露，烟台艾迪精密机械股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司、广东新宏泽包装股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司四家公司首发获通过，深圳市科达利实业股份有限公司首发暂缓表决。

主板发审委2016年第170次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第170次发审委会议于2016年11月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

（一）烟台艾迪精密机械股份有限公司（首发）获通过。

（二）深圳市科达利实业股份有限公司（首发）暂缓表决。

二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　1、请发行人代表结合行业背景和下游客户相关情况，进一步说明报告期内毛利率高于同行业上市公司的具体原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明境外客户的开发方式，请保荐代表人进一步说明对于发行人境外业务收入的核查方法、程序、结论和依据；对发行人经销商及经销产品实施核查的程序、内容、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）将冯晓鸿、宋宇轩及翔宇投资均认定为控股股东的原因、理由和依据；（2）未将冯晓华、宋鸥认定为共同控制人的原因、理由和依据；（3）上述认定是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明历史沿革中发行人控股股东委托他人代缴出资款，是否涉及违反国家外汇管理、税收征管相关法规情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表结合产品的生产周期进一步说明：（1）期末在产品及半成品占比较大的原因；（2）在产品及半成品库龄在1年以上的原因和合理性。（3）产品成本核算的内部控制制度建设情况及其运行的有效性；（4）存货减值准备计提的充分性。请保荐代表人说明核查情况。

6、请发行人代表进一步说明发行人的核心技术的取得来源，发行人在《招股说明书》中所披露的“主要产品生产技术水平处于国内同行业领先”的依据。请保荐代表人说明相关核查情况。

（二）深圳市科达利实业股份有限公司

　　无

　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年11月23日

主板发审委2016年第169次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第169次发审委会议于2016年11月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）中国科技出版传媒股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）广东新宏泽包装股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）浙江华统肉制品股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）中国科技出版传媒股份有限公司

　　1、报告期，发行人第一大客户为发行人控股股东下属控股子公司北京中科印刷有限公司（以下简称中科印刷），且采购额逐年上升。请发行人结合中科印刷的经营范围和经营管理情况进一步说明：（1）中科印刷的业务经营情况，是否与发行人从事相同或类似业务、或上下游业务；（2）与中科印刷的主要客户比较，发行人与中科印刷的关联交易定价是否公允，是否履行关联交易内部决策程序；（3）发行人控股股东未将中科印刷纳入上市主体是否符合发行人的资产完整性的要求，是否有未来关联采购安排，上市后是否会进一步加大关联采购数量和比例以及规范措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明发行人租赁存在产权瑕疵房产是否会对发行人生产经营造成重大影响；发行人的资产是否完整，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第五十一条的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期内，税收优惠占发行人利润总额的比例较高。请发行人代表进一步说明上述税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发生多起诉讼，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行；（2）上述诉讼的最新进展情况和发行人已/拟采取的应对措施；（3）上述诉讼如果败诉给发行人带来的负面影响，是否会对发行人的持续经营构成影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）广东新宏泽包装股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）公司在报告期内产品销量持续下滑，市场占有率持续下降，而2016年前三季度业绩却大幅度增长的原因；（2）报告期应收账款持续大幅度增长的原因，应收账款信用政策是否发生变化，应收账款的回款及逾期情况，逾期应收账款是否存在纠纷和诉讼，应收账款坏账准备计提政策是否谨慎、充分；（3）严格控烟等政策对发行人及其下游行业的影响，公司的市场经营坏境是否已经或将要发生重大不利变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（4）结合发行人占主要客户的市场份额变化情况，分析发行人的市场竞争能力是否发生重大不利变化，是否存在被其他烟标企业替代的风险，对公司业务的稳定性和持续性是否构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明杭州三润实业投资有限公司、宁波三润投资实业有限公司、珠海红塔仁恒包装股份公司、珠海华丰纸业有限公司等主要供应商与发行人主要客户之间是否存在关联关系，发行人确定供应商的具体方式，选择供应商是否受到与主要客户达成的销售协议的限制或受到主要客户的影响，向上述供应商采购货物的类型、金额、定价机制和定价公允性，是否存在特殊利益安排，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人目前烟标产能为69万箱/年，实际产量43万箱/年，产能利用率从报告期初的87%降低到目前的69%。募投项目新增产能5.45万箱。请发行人代表进一步说明发行人产能利用率低且逐年持续下降的原因，并从目前产能、实际产量、销量以及在手订单等未来销售方面合理分析募投项目的产能消化问题；在部分存量业务萎缩、存量重大客户采购额逐年下滑、产能利用率低且逐年持续下降的情况下，扩大产能进行募集资金项目投资的必要性和合理性，募投项目目前进展情况，募投项目的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）浙江华统肉制品股份有限公司

1、根据招股说明书，发行人主要产品生鲜猪肉的原料生猪97%以上来自于外购，主要从福建和江西等外省市的个人供应商处采购。请发行人代表从采购价格、运输成本、运输损耗、产品质量和政策法规等方面进一步说明向异地个人供应商采购生猪的合理性，是否存在关联关系，是否存在其他利益安排或者约定；进一步说明向大客户义乌市匆忙客美食店的销售情况和真实性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明报告期销售费用率低于同行业可比上市公司平均值的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人畜禽养殖所需要农用地的取得过程及其履行的全部法定批准或备案等程序，是否存在纠纷和潜在法律风险，是否符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》及《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007] 220号）及《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）等相关法律、法规的要求；（2）相关农村土地承包经营权证的取得情况，占用耕地情况及复耕保证书的签署情况，是否存在需要发行人补充耕地的情形，是否存在占用基本农田的情形；附属用地在每个项目中的占地面积及规模比例，以及发行人本身的畜禽养殖项目及养殖农户生产所需要设施农用地在当地政府部门的审核情况；（3）发行人所租赁或承包土地费用价格是否公允，是否存在发行人以其他方式补偿租赁或承包费用的承诺或约定，发行人股东、实际控制人是否存在以其他方式补偿土地权利人的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年11月23日

一、请保荐代表人进一步说明对于发行人境外业务收入的核查方法、程序、结论和依据；对发行人经销商及经销产品实施核查的程序、内容、依据和结论。

（一）、境外销售的比例、发展历程、境外销售客户的基本情况、分布情况、合作历史、合作内容

　　1、不论要分析什么问题，如果想得到一个准确靠谱的结论，那么详实准确的数据都是最基本的一个前提条件。要分析境外销售对企业生产经营以及财务管理的影响，那么首先要知道企业境外销售的金额以及比例。境外销售的金额和比例越高，那么我们对这个问题的分析应该越严格、越慎重、越具体。关于境外销售数据的取得，那么这应该是一个最基本的审计问题，这里就不再详细论述了。

　　2、如果境外客户都是家喻户晓全球知名的企业，那么对于客户真实性和销售真实性的疑虑会小很多。如果境外客户是一般性企业，实际上很多可能是贸易企业（中间周转企业），那么关注发行人与客户的合作历程就显得非常重要。换句话说，我们要关注发行人取得该客户的商业理由、合作的历史、合作的是否愉快、是否中间中断过合作、是否是最近才找到的客户等等。关注这些因素，主要是保证从商业逻辑上证明发行人与客户的合作是值得相信的。

　　3、同样，我们也关注境外客户的基本情况，境内客户可以通过工商资料查询，那么境外客户目前主要通过中国出口信用保险公司查询。这个途径相当于购买一份信用报告，获取主要客户的股东结构、工商登记信息、经营范围、资信状况等信息。我们还要关注到境外客户的分布情况，是分布在世界各地，还是分布在某个洲甚至是某个国家。如果发行人的客户主要集中在某个国家甚至是某个区域，那么我们还是需要重点关注这些客户的真实性的。

　　（二）、境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失以及套期保值

　　1、境外销售的收入确认因为存在报关的程序，有时候会变得相对比较单纯一些。目前，境外销售的运输主要是海运，主要执行的交付条件是FOB，也就是越过船舷即为风险报酬转移，可以确认收入。不过，这只是理论上的一种收入确认方式，在实践中如何去收集有效的证据和凭证来确认“越过船舷”，有时候是一件不可能完成的任务。于是，在实践中我们也看到了很多种关于境外销售的收入确认方式，比如：以取得报关单作为收入确认时点、以货物运送到客户指定的海关仓库作为时点、以货物装船客户确认作为时点、以客户拿到货物提取单作为时点、以客户取得货物并出具确认函作为时点。如果严格按照收入确认的规则，那么这些收入确认的方式还是存在很大差异的，但是如果企业根据自己具体情况使用哪一个时点更加便捷并且证据更加充分，那么应该是可以解释的。比如：如果你要以报关作为收入确认依据，那么报关到最后装船“越过船舷”还需要多长时间，中间是否会存在退换货或者其他处理的可能等。

　　2、不论是进口还是出口，海关对于报关手续管理还是很严格的，不论是品类、数量、规格等等，因此如果发行人的数据能够与海关管理的数据基本匹配，那么也可以佐证发行人销售的真实性。当然，发行人销售数据应该与海关报关统计数据存在一定的差距，这应该主要就是统计口径的问题，只要能够解释清楚就可以了。

　　3、为了鼓励出口，更多是为了平衡增值税进项抵扣的问题，我国政策对很多行业很多产品都规定了不超过17%的出口退税税率和政策。由于该出口退税金额可能会对公司的净利润水平和经营现金流量产生重要影响，因而发行人出口退税的依据以及计算方法也会被重点关注。当然，出口退税金额占净利润（或利润总额）的水平并不会影响企业的发行上市，很多企业的出口退税额都超过了净利润水平都不影响发行上市。

　　4、发行人记账日和结算日的汇率如果不同，就有可能导致汇兑损失，如果人民币持续升值且幅度较大的情况下，那么发行人每年会有金额较大的汇兑损失，也会对公司的应经业绩产生较大的影响。在实践中，为了应对汇兑风险，一般也会向银行购买汇率产品以锁定发行人的汇率价值，这就是套期保值问题。关于套期保值产品，需要根据会计准则的相关规定进行处理，实践中也存在因为这个问题处理不好而上市失败的案例。

　　（三）、境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果

　　1、只要是客户，那么我们就要进行详细的财务核查的程序，主要目的是为了确认客户存在的真实性和客户销售的准确性，也就是发行人的客户是不是真实存在以及销售金额是不是那么多。对于财务核查的要求，境外客户和境内客户并没有太大的差异，是一样的要求。

　　2、不过，境外销售也会存在财务核查一些比较明显的障碍，比如：1）函证情况，境外客户对于发行人的函证几乎是不配合的，也就会导致回函率比较低，远没有境内客户的高。2）实地核查情况，境内客户的实地核查，我们一般会要求销售收入的50%以上甚至更高，如果实在是客户分散那么也需要前二十客户。但是如果是境外客户，那么要实现境内核查的比例和覆盖率，要不是根本实现不了（某些地区签证是一个很大的问题）要不就是成本太高（世界各地的客户不可能环游世界）。这种情况下，可能我们也需要替代措施，比如重点客户要实地核查，一些非重点客户可以实地核查境外客户在境内的办事处（如果有）、通过电话访谈的方式、当地律师协助核查的方式等。关于境外销售核查的具体思路，参见文后附件。

　　（四）、境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划

　　1、很多情况下，发行人在境外销售的情况下也会存在境内销售，或多或少。由于境内市场和境外市场在商业规则、客户习惯、合作模式等方面均存在明显的差异，因而国内销售和境外销售也就存在着诸多的不同。比如：1）销售产品种类，可能国内销售的中低端产品而境外销售的中高端产品，可能国内销售的中间品境外销售的是产成品；2）销售价格，国内销售的价格可能低于境外销售的价格；3）销售毛利，国内销售的毛利可能要低于境外销售的毛利，费用率方面国内可能也要远高于境外的销售；4）信用政策，国内销售和境外销售在信用政策方面存在较大的差异。在这差异方面，比较核心的差异就是毛利率和净利率的差异，如果境外销售的价格远高于境内销售的价格，同时毛利率和净利率也都高于境内销售，那么就需要重点核查一下原因是什么，是否存在通过境外销售或者境内转境外销售调整业绩的情形。

　　2、某些情况下，发行人存在境外销售转境内销售或者境内销售转境外销售的战略转型的情形。这样的战略转型很可能导致境内销售和境外销售的冲突，也就是说两个市场的销售是不是明显的“此消彼长”的关系，那么这个时候就要明确说明发行人对这个两个销售计划的战略安排。

　　（五）、境外销售可能存在的一些特定模式：ODM销售、第三方销售、离岸客户等

　　1、很多境外销售是与发行人特定的经营模式相关的，比如发行人主要是为境外知名品牌企业进行ODM或者OEM配套加工的。关于ODM特定模式的问题，我们在其他地方已经详细说明了，这里就不再详述了。

　　2、境外销售情形下，还有很多情况是发行人直接面对的客户并不是最终的品牌企业而是贸易商或者中间商，其实这种模式对于发行人境外的销售是有明显的竞争优势和便利的，不过对于财务核查来讲又是一个不小的挑战。另外，还存在发行人根据境外客户的指示将产品发送到世界各地加工企业或者销售中心的情形，这种情况下也是一个存在三方的销售模式。

　　3、在某些极端情况下，还可能会存在发行人某些境外客户是离岸公司的情形，这些公司由于身份特殊核查有难度，一定要引起重点的关注。

　　附件：境外销售核查的基本思路

　　1、内部访谈：对客户高管人员或相关负责人员就客户基本情况、经营规模、产品评价、地区贸易政策、渠道数量、产品市场认可度、与发行人的业务合作历史、产品质量及售后服务、未来合作意向等情况进行现场访谈。

　　2、访谈客户，包括网上查询、电话访谈、实地走访等：除了解客户基本信息外，了解其经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况、是否实现最终销售等，并了解客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。

　　3、核查发行人销售环节相关内部控制关键控制点：包括签订销售合同、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款。

　　4、对销售收入执行的核查程序：抽查、审阅订单、原始单据、销售合同等；函证；入库抽样测试；收入循环测试；收入截止测试；期后回款检查；账龄分析；海关数据交叉核对。

　　5、核查退换货情况：重点关注年底有大额确认、来年年初有大额退货的情形。

6、同行业对比：通过比较各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。

二、将冯晓鸿、宋宇轩及翔宇投资均认定为控股股东的原因、理由和依据；（2）未将冯晓华、宋鸥认定为共同控制人的原因、理由和依据；

一、控股股东的认定依据

根据《公司法》第二百一十六条第二款、第三款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

可以看出《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》对于控股股东的认定是统一的，有两个标准：持有股权50%以上（通常称之为绝对控股股东）或虽未持有50%以上股权，但是能对公司产生重大影响的股东（通常称之为相对控股股东）都可以认定为公司控股东。

对控股股东的认定采取的是股份和表决权的双重标准。对于股份的认定较为简单，从数量上判断即可；而如何认定股东享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响则必须具体情况具体分析。根据公司法规定，不同表决事项的表决比例可区分为经出席会的半数以上，过半数或者2/3以上的股东通过，此外公司章程还有可能根据公司具体情况作出不同的规定。不同的公司股权结构各不相同，因而能够对股东（大）会决议产生重大影响的表决比例也就不尽相同。

二、控股股东认定的几种情形

实务中，公司控股股东可以有以下几种情形：

（1）第一大股东为控股股东；

（2）前几大股东为控股股东；

（3）不存在控股股东。

三、实际控制人的认定依据

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

（1）为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

（2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

（3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

在认定实际控制人时，既要考虑股权投资关系，也要根据实际情况，考虑对股东大会、董事会决议的实质影响、对高管人员的任免等起的作用等因素进行判断。对于实际控制人的认定，要一直追溯到自然人或国有资产管理单位。

四、实际控制人认定的几种情形：

无论是新三板挂牌，还是A股上市，公司的实际控制人通常会存在以下三种情形：（1）公司存在单一实际控制人；（2）公司无实际控制人；（3）公司由多人共同控制。

1、公司存在单一实际控制人

通常情况下，公司存在单一的实际控制人，或者为控股股东自身，或者为控股股东的股东。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

2、公司无实际控制人

认定公司无实际控制人的理由一般有：（1）公司的股东较多，股权结构非常分散，不存在控股股东和实际控制，最大股东的持股比例甚至低于30%，也没有股东能够通过公司治理结构的安排对股东会、董事会的决议造成实质性重大影响；（2）公司的股权结构并不分散，但单一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成影响。在上述两种情况下，如果股东之间没有协议安排（如一致行动协议），不构成共同控制，则公司在实际上处于无实际控制人的状态。

3、公司由多人共同控制

当公司的股权比较分散，某些或所有股东之间却存在一些特殊的关系时（比如家庭关系、合作关系等），这些特殊的关系会促使他们就股东权利作出统一的意思表示。由于他们在行使股东权利的一致性，应该合并计算他们的持股比例，从而认定这些股东为共同实际控制人。

认定共同控制的依据主要有：（1）股权比例和股东会控制：共同持有的股权比例一般认为应当达到50%以上，能够控制和支配股东会或股东大会；被认定共同控制人主体在历史上的股东会上商议表决、一致行动；持股比例保持或者上升。（2）董事高管的任免：提名、推荐董事、高管的任免；通过支配股东会和董事会的表决，得以支配董事和高级管理人员任免。    （3）董事会控制情况：董事会决策中一致行动，向董事会提出任何议案或对董事会的任何议案进行表决前，均事先协商，取得一致意见；（4）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。（5）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，如《一致行动人协议》。

共同控制的表现形式主要有：夫妻共同控制、父母子女共同控制、家族成员共同控制、其他人身关系形成的共同控制、股东签署一致行动协议认定为共同控制等。

五、实际控制人是否可以变更？

报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的必要条件。从立法意图看，《首发管理办法》第十二条规定要求发行人最近3年内（创业板为2年）实际控制人没有发生变更，试图以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力较为明确预期的情况下做出投资决策。对于IPO而言，实际控制人是不能变更的。

而新三板审核机构对拟挂牌企业存在实际控制人变更的情况是有条件的接受，前提是实际控制人的变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。从审核通过的案例来看，新三板挂牌实际控制人是可以变更的。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十条规定，申请人应简述最近2年内实际控制人变化情况。对于该问题，还是秉承如实披露的原则，对于实际控制人发生变化或变更，中介机构应判断对公司持续经营的影响。

三、深圳市科达利实业股份有限公司（首发）暂缓表决。

暂获表决的理由可以在风险因素中可见一斑

一、客户集中风险

本公司下游应用领域锂电池电芯行业、汽车行业均存在市场份额较为集中的特点。

本公司实行重点领域的大客户战略，通过与大客户的紧密合作实现了公司的持续快速发展，但同时亦形成公司客户集中度较高的情形：2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016年 1-6 月，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为 84.55%、86.84%、86.34%及 86.34%，其中来自于第一大客户比亚迪的销售收入比重达到 65.86%、62.44%、50.63%及41.59%，占比较高。

报告期内，公司主要客户均为业内知名企业，其资金实力雄厚、财务状况稳健，公司与上述核心客户保持了相互扶持、协同发展的战略伙伴关系，合作关系持续、稳定；公司自身已成长为锂电池精密结构件领域具备一定影响力的领先企业，并成为下游高端客户的首选合作方之一。但未来若本公司多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，或比亚迪的经营状况发生大幅波动，且上述波动导致核心客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，或未来公司的各项竞争优势不再维持导致与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对本公司经营业绩产生重大不利影响。

二、动力锂电池精密结构件业务增速放缓的风险

报告期内，公司动力锂电池精密结构件业务增长迅猛。目前公司在动力锂电池精密结构件领域已形成较大的生产和销售规模，2013-2015 年公司动力及储能电池精密结构件销售额分别达到为 0.66 亿元、2.02 亿元、5.79 亿元，复合年增长率达 196.06%；2016年 1-6 月此板块收入已达 4.12 亿元。2013 年度、2014年度、2015 年度及 2016 年 1-6月，动力及储能锂电池精密结构件业务收入占公司主营业务收入的比重分别为11.13%、30.02%、51.15%及 64.12%，产生的毛利占主营业务毛利的 18.88%、47.22%、62.83%及74.11%。本公司依托便携式锂电池精密结构件业务领域累积的优质客户资源、锂电池精密结构件和汽车结构件两部分业务的技术交叉融合、研发及生产方面的早期战略布局等优势顺利切入动力锂电池精密结构件领域，占据了领先的市场地位，并凭借良好的产品质量和业内口碑，成为国内和国际优秀动力锂电池生产商的首选合作方之一。

但是，一方面，应用于新能源汽车的锂电池生产工艺尚未完全达到成熟，部分工艺环节仍在持续优化和改进过程中；另一方面，虽然新能源汽车系近期及未来一段时期各国推广的重点，我国亦出台一系列鼓励政策来支持相关行业发展，但对比传统燃油汽车，新能源汽车量产车型仍较少且销量相对不高。因此，未来如果新能源汽车因在性能及技术瓶颈方面未能实现突破、配套充电及储能设备难以普及、成本压力引致销售价格过高等原因使得销量未及预期，或是发生其他行业突发因素导致市场需求量降低，均有可能影响到本公司下游核心客户的销售业绩，以及公司动力汽车结构件业务的总体布局，使得动力锂电池精密结构件业务增长低于预期。此外，随着动力锂电池相关产品和技术逐步发展、成熟，公司动力锂电池精密结构件业务的毛利率水平也可能呈逐步下降趋势。

此外，公司本次募集资金主要应用于动力锂电池精密结构件的扩产和技改项目，总投资规模约 6.99 亿元，占本次募集资金总额的 48.79%。如动力锂电池精密结构件销量未能实现预期目标，亦将对募集资金投资项目回报及整体未来业绩产生较大影响。

三、便携式锂电池精密结构件业务下滑的风险

便携式锂电池精密结构件业务是发行人成立前期最早开拓的业务之一，曾经是公司重要收入来源，但随着发行人动力锂电池精密结构件和汽车结构件业务的快速发展，该业务已经不是发行人最重要的收入来源，但仍对公司营业收入和利润有积极贡献。2013年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司便携式锂电池精密结构件收入分别为22,190.77 万元、16,468.28 万元、12,940.75 万元及 5,204.64 万元，下降较为明显。

公司便携式锂电池结构件业务的上述收入变动趋势与近期便携式锂电池市场变化相关：

1、根据 IIT 的统计，近年来全球便携式锂电池市场规模有所波动，其中 2012 年度便携式锂电池市场规模由 2011 年度的 158 亿美元下降至155 亿美元，2013 年至 2015年的便携式锂电池市场规模也始终持平在 160-180 亿美元左右，未像之前年度有显著增长；

2、伴随着智能手机的普及，便携式锂电池电芯产品在形状、特性、功能等各方面日趋多元化，传统方形窄幅便携式锂电池更新换代周期加快，一些新产品如超宽超薄型方型锂电池电芯、聚合物锂电池电芯等陆续涌现，行业内众多电芯厂商纷纷调整产品结构以适应市场变化，公司作为上述电芯厂商的合作方，报告期内便携式锂电池结构件产品结构亦在不断随下游客户需求变化而进行调整，逐渐降低传统方型结构件产品在便携式锂电池结构件中的比重，短期内产品销量及销售收入等受此影响有所下降，同时也为公司该部分业务的未来发展方向及结构化布局增加了一定的不确定性；

3、伴随着新能源汽车的快速崛起、热点车型的不断涌现，锂电池电芯厂商纷纷将战略重点调整至产业链更为高端、利润空间更高的动力锂电池领域，而对竞争激烈、毛利率较低的传统便携式锂电池市场的投资需求则呈日益减缓趋势。基于此，如果未来发行人下游便携式锂电池电芯行业规模出现不利波动、公司主要便携式锂电池结构件产品需求进一步下降，抑或公司便携式锂电池电芯主要客户产量和需求量出现下降，将可能对公司便携式锂电池精密结构件的销量、销售额或毛利率产生负面作用，进而对公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

四、租赁厂房风险

截至 2016 年 9 月末，发行人本部及其子公司部分位于深圳和长沙的生产厂房系租赁取得，租赁厂房面积合计 51,491.23 平方米，其中 13,667.80 平方米的租赁厂房由于历史原因尚未取得房地产权证书，该部分房产面积占发行人租赁厂房面积的 26.54%，占发行人自有及租赁厂房面积合计的 14.44%。

鉴于：发行人主要租赁厂房附近有较多的同类其他厂房可供发行人租赁，且发行人所需均为标准厂房，相关核心生产设备搬迁难度较小，可在短期内实现搬迁；2015 年 7月，发行人通过收购惠州科达利取得了其位于惠州市大亚湾经济技术开发区约 8 万平方米的土地使用权及建筑面积超过 5 万平方米的在建工程，并计划建成后将其作为公司产品的生产经营地，有望从根本上解决深圳地区租赁经营场地对公司经营造成的可能影响。此外，就上述租赁厂房未取得房地产权证书事宜，发行人已分别于 2014 年 7 月、11 月取得长沙蓝色置业有限公司出具的《承诺函》和深圳市龙华新区大浪办事处出具的《证明》，确认该等租赁房产未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划，同意作为工业经营场地使用；发行人实际控制人励建立先生及励建炬先生亦已出具承诺，若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担发行人及其全资子公司东日科技、湖南科达利由此产生的所有损失。因此，预期上述租赁厂房尚未取得房地产权证书事宜可能导致的风险相对可控。然而，若上述厂房被强制拆迁或者因其他原因无法续租，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。

五、产品毛利率波动风险

发行人锂电池结构件产品包括动力及储能锂电池结构件和便携式锂电池结构件，2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年 1-6 月，锂电池结构件业务的毛利率分别为31.14%、33.49%、31.90%和 33.61%，整体呈现一定的波动。

关于动力及储能锂电池结构件业务，前期由于市场刚起步、发行人作为行业中少数优质供应商之一议价能力较强、主要客户对发行人前期研发费用补偿等因素，毛利率较高。随着动力锂电池市场规模的迅速增长，相关行业日臻成熟，市场需求逐步释放，发行人为进一步加强与主要大客户的合作关系，可能相应调低销售价格，毛利率也随之波动。2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年 1-6 月，动力及储能锂电池结构件毛利率分别为 43.94%、41.76%、34.19%及 35.24%，总体来看，随着行业的逐步发展，虽然毛利率逐步趋于稳定，未来还可能存在波动的风险。

关于便携式锂电池结构件业务，随着下游便携式锂电池电芯厂商的竞争日趋激烈，相关产品价格及毛利率均有所下降，公司作为电芯厂商的结构件提供商，其利润空间亦将受到一定挤压。2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年 1-6 月，其毛利率分别为27.33%、23.34%、21.67%及 20.77%，逐年下降。此外，若发行人的便携式锂电池销量持续下滑，各单位产品分摊的固定成本增加，毛利率存在继续下降的风险。

总体而言，随着锂电池结构件的市场规模迅速增长，虽然相关行业日渐成熟，但未来发行人锂电池结构件业务毛利率可能仍存在波动的风险。

六、经营活动现金流波动风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,306.78 万元、-1,324.24 万元、12,662.20 万元及 14,071.38 万元；发行人净利润分别为 6,134.08 万元、7,252.36 万元、15,448.54 万元及 9,435.59 万元。报告期内，发行人净利润呈不断上升的趋势，而经营性现金流波动较大。

2014 年度，发行人经营活动产生现金流量净额为-1,324.24 万元。首先，随着下半年起动力锂电池结构件业务呈爆发式增长，应收账款余额快速提升；其次，公司采用票据方式结算的客户增多，公司应收票据规模相应增加，导致销售商品收到的现金减少；

此外，公司 2014 年 3 月完成新一轮股权融资，主动减少贴现票据的比例，改为持有应收票据。发行人应收票据、应收账款余额分别由 2013 年末的 8,843.12 万元、16,301.92万元增加至 2014 年末的 18,682.01 万元、22,114.67 万元，导致了经营活动现金流入减少。

未来，随着发行人业务规模的不断增长，若公司的信用政策发生重大变化，导致业务往来款如应收账款、应收票据的增加，发行人销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。若经营性现金流量持续为负，或存在其他重大影响发行人短期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，以及公司现有资金规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。

七、产能利用率波动风险

发行人报告期内部分产品的产能利用率存在一定的波动。如受便携式锂电池结构件业务收入持续下降的影响，便携式锂电池结构件产能利用率亦相应出现下降。汽车结构件由于 2014 年收入略有下降，及当年设立的长沙工厂短时间内尚未达产原因，当年产能利用率亦略有下滑。

未来，公司下游便携式锂电池电芯行业存在需求进一步下降的风险，可能会对公司便携式锂电池精密结构件的销量、产能利用率产生负面作用；发行人的汽车结构件业务产能利用率亦受下游汽车制造业景气程度和大客户订单量的影响，存在波动可能性。虽然发行人在便携式锂电池市场规模增速放缓、下游电芯行业竞争加剧的背景下，大力发展动力锂电池精密结构件业务，促进整体业绩的高速增长，但若公司不能及时根据市场情况对便携式锂电池结构件、汽车结构件业务的生产设备、人员配置等经营性安排做出及时调整，将可能面临产能利用率持续下降的风险，进而对公司经营效率造成一定的不利影响。

八、在江苏筹建新的生产基地相关的风险

公司于 2016 年 4 月 22 日与江苏中关村科技产业园管理委员会签署了《关于“新能源汽车锂电池精密结构件项目”的合作协议》，双方拟于江苏省溧阳市经济开发区投资20 亿元人民币，扩大应用于新能源汽车的动力锂电池精密结构件的产能，项目分两期实施。公司亦已与江苏中关村科技产业园产业投资有限公司合资设立江苏科达利精密工业有限公司，作为此项目的主体；项目公司业已签订了土地出让合同和建设施工合同。公司拟通过该项目更好地服务中航锂电、ATL、波士顿、无锡松下、南京 LG 等周边的下游高端领先客户，以提高服务质量和响应速度，深化客户合作关系，进一步确立公司在新能源汽车锂电池精密结构件制造行业的市场地位。

然而，公司在新地点、与一家新的合作方共同开展该项目，在筹建阶段，可能面临政府协调、当地合作、资金筹措、许可审批、人才引进等多方面的挑战；而在项目建成投产后，在人员管理、质量管控、安全生产、客户沟通、供应商合作、资金持续周转等方面也存在一定的风险。同时，该项目投资规模较大，在项目的筹建、投产等过程中，公司前期建设和营运资金投入需求较大，并且由于将形成规模较大的土地使用权、厂房、设备等固定资产、无形资产，后续的折旧、摊销费用也会对公司整体业绩带来一定的负面影响；虽然公司对投资该项目进行了充分的可行性研究，有较好的客户资源支撑，与周边的中航锂电、ATL、波士顿、无锡松下、南京 LG 都存在长期稳定的合作关系并与部分客户签署长期供货协议，但仍不能完全排除上述配套下游客户因自身状况或产品需求发生重大变化出现投产延迟，或当地政府政策发生重大变化，将可能导致上述项目产能无法全部消化，项目的预期收入和效益可能无法完全达到，从而可能对公司的产能利用率和运营效率产生不利影响，也可能影响公司整体的经营业绩和财务状况。

九、应收账款余额较大及发生坏账的风险

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，本公司期末应收账款净额分别为15,459.74万元、20,982.20万元、36,355.44万元及35,420.54万元，占同期总资产的比例分别为24.12%、25.57%、30.87%及27.95%，应收账款周转率次数分别为3.68次/年、3.51次/年、3.75次/年及3.40次/年（已年化）。应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。

截至2016年6月30日，公司账龄在1年以内的应收账款占比为99.22%，公司已按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策；公司绝大多数下游合作方系经营业绩稳定的优质客户，目前客户业务发展良好，但如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，仍将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

十、存货跌价的风险

公司存货可分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品和周转材料等。报告期各期末存货净额分别为 10,769.13 万元、11,630.15 万元、12,494.23 万元及13,234.33 万元，占总资产的比例分别为 16.80%、14.17%、10.61%及 10.44%。公司对于主要的原材料采购，如铝材、钢材、镍材、塑料、铜材等通过集中谈判，签订长期框架协议进行，对供应商进行动态筛选和淘汰，同时引入新的优质供应商，以确保公司原材料的高品质，提高公司材料采购方面的议价能力，保证公司材料采购的相对较低成本；公司为控制产品滞销风险，以订单式生产为主。然而，由于公司下游客户所处的锂电池行业、汽车行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋势，因此如公司因产量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。

十一、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝材、钢材、镍材、塑料、铜材等，2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年 1-6 月，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均超过 50%，对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，尽管公司绝大多数下游客户系长期合作的优质客户，基于双方良好的合作关系，产品销售价格存在一定的浮动空间，能够将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

十二、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司深圳总部及子公司上海科达利享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为 15%。

上述所得税优惠政策到期后，如公司不能被继续认定为高新技术企业，将导致公司所得税税负上升。根据瑞华出具的《关于深圳市科达利实业股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48320031 号），2016 年 1-6 月、2015 年度、2014年度、2013 年度，发行人享受到的企业所得税优惠金额分别为 837.54 万元、1,287.59万元、619.67 万元、432.12 万元，占当期利润总额的比重分别为 7.54%、7.00%、7.21%、5.83%。尽管公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖，税收优惠未构成公司净利润的主要来源，但如果国家相关税收政策发生变化，致使本公司不能继续享受相关税收优惠政策，仍将对本公司经营业绩产生一定影响。

十三、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

本次募集资金主要投资于惠州、深圳、上海、西安四地“动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”、“精密结构件研发中心建设项目”、“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”等六个固定资产投资项目，上述项目投资总额为9.82亿元，占公司募集资金投资项目总额的68.58%。项目建设完成并启用后，将显著推动公司产能、产品品质和客户服务能力的提升，并为未来的持续增长奠定技术工艺和研发基础。

尽管上述项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但上述项目的经济效益指标为预测性信息，若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外，项目实际建成或实施后产品的需求量、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定的不确定性。

（二）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金主要投资于动力锂电池精密结构件扩产和技改项目以及研发中心建设项目，需要购置较多单价较高的生产设备、研发和测试设备、分析及设计软件等，项目建设完成后，固定资产、无形资产及其他长期资产折旧及摊销金额将有所增加，从而对本公司利润造成一定压力。

本次募集资金项目投资依托发行人现有客户及已形成的技术、产品优势，预计将产生良好的经济效益：对于四个动力锂电池精密结构件扩产和技改项目，其最高年度折旧、摊销金额合计为 5,465 万元，占达产后预计收入的比例仅在 3.9%左右；对于新能源汽车结构件厂房及综合楼项目，其最高年度折旧、摊销占达产后预计收入的比重约为 2.3%，项目产生的效益完全可以消化新增折旧摊销的费用；对于不直接产生收入的锂电池精密结构件研发中心建设项目，其最高年度折旧、摊销金额为 609 万元，不足发行人 2015年度营业收入的 1%，占比较小，因此总体来看，募集资金项目投资相关的折旧、摊销金额不会对发行人未来业绩造成重大影响。但同时，考虑到扩产和技改项目实施后发行人产品销量将逐步提升，1-2 年内相关产能利用率难以达到 100%，因此短期可能出现折旧及摊销费用大幅增加、但收入增长速度及增长规模相对延迟的情形，从而可能对公司短期业绩产生负面影响。

（三）净资产收益率被摊薄的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 17.92%、15.92%、26.41%及 13.87%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金从投入到产生效益有一定的建设及运营周期，因此，本次发行后在一定期限内，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。

十四、技术和产品更新换代较快带来的风险

本公司下游产品对应的锂电池行业、消费电子行业、汽车行业日新月异，其产品规格、型号更新换代频率较快，尤其新能源汽车行业更属新兴行业，正处于持续的技术革新及优化阶段。同时，行业产品具有品质要求高、产品种类多、不同型号需单独研发、厂商替换成本高的特点，因此需建立高效、快速的产品开发体系，根据客户需求持续进行不同型号产品的开发，如果研发效率低下则可能导致客户流失的风险。

尽管本公司高度重视技术研发工作，不断跟踪行业技术前沿和发展趋势，持续推动新技术开发和产业化，形成并掌握了多项锂电池精密结构件相关研究成果，并已建立起高效的研发和供应体系、拥有先进的生产工艺，但技术及产品的快速更新换代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司应用现有技术和产品构成一定的冲击，如果公司不能紧跟技术的进步和发展并提前进行布局，提高研发实力以更好地满足客户需求，或由于研发效率低下等原因不能对客户需求做出快速响应，则公司可能面临产品不被客户接受、技术被市场淘汰乃至客户流失的风险。

十五、技术泄漏的风险

本公司在长期与国内外领先企业的合作过程中积累了丰富的产品和研发经验，形成了大量的专利技术、核心技术和保密工艺，虽然公司采取了诸多措施进行关键技术的保密工作，但仍无法完全规避技术泄露风险。倘若该等情形发生，竞争对手或其他第三方可能采取不正当途径知晓公司的技术秘密并开发或生产类似产品，将可能导致公司市场占有率受挫，从而财务状况、经营业绩等会受到一定影响。公司选择依照法律途径进行维权，可能耗费一定的财力、物力和人力，从而对公司的正常经营产生不利影响。

十六、公司未来规模迅速扩张引致的管理风险

报告期内公司业务发展情况良好，经营业绩逐年提升，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，营业收入分别为59,445.40万元、67,428.57万元、113,297.05万元及64,209.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别达到6,134.08万元、7,252.36万元、15,448.54万元及9,435.59万元。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。

本次募集资金项目建成后，公司将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。虽然公司在发展过程中建立起了较为完善的管理制度、健全的组织结构以及规范的法人治理结构，积累了丰富的经营管理经验，并依托较强的研发能力具备了快速响应订单的能力，但仍然存在现有管理体系不能适应未来公司快速扩张的风险。倘若上述情况发生，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。

十七、市场竞争的风险

发行人的业务经营面临着国内外同行业企业的竞争：一方面，作为诸多下游国际领先企业的重要供应商，公司和韩国、日本等国的锂电池精密结构件供应商形成了激烈的竞争态势，若上述企业未来在技术、供应效率、产品成本等方面实现较大突破，或在中国开设分公司和制造工厂，将可能对发行人的业务产生一定的冲击；另一方面，随着锂电池产业链近年来向中国的转移，也可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入发行人所在行业，从而加剧本行业的竞争压力。尤其是新能源汽车对应的动力锂电池行业，未来发展前景良好，虽然公司近几年业务增长迅猛，已形成较大的生产和销售规模，并占据了领先的市场地位，积累了较强的技术、产品和客户资源优势，但未来新参与者的进入，仍将会对公司既有和潜在客户资源形成一定的威胁，继而可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不利影响。

十八、实际控制人控制风险

本次发行前，本公司总股本10,500万股，励建立先生及励建炬先生作为公司实际控制人，直接和间接持有公司70.00%的股份；如本次发行全部为发行新股，不考虑原股东公开发售股份部分，则本次发行后上述二人直接和间接持有股份的比例将降至52.50%，仍为公司实际控制人。虽然公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度、关联交易回避表决制度等，实际控制人也作出了避免同业竞争的承诺，但仍存在实际控制人凭借其控股地位对公司股东和公司的正常生产经营产生不确定性影响的风险。