疑似3.1亿关联交易未披露，紫金农商银行IPO或未尽穿透义务

"继4家江苏地区的城商行、农商行在A股IPO上市后，江苏紫金农村商业银行也初步获得了登陆A股的资格。 11月3日，江苏银监局发布公告，批复同意紫金农商行首次公开发行A股股票并上市，公告称：“你行本次发行所募集的资金扣除发行费用后，应全部用于充实你行资本金。”12月9日，紫金农商行向证监会递交了招股说明书。然而从这份招股书以及其他相关信息来看，该行的资产质量、财务指标等可谓“劣迹斑斑”。"

根据12月9日江苏紫金农村商业银行（下称紫金农商行）向证监会提交的招股书显示，截至2016年6月30日，该行3.1亿关联交易未在相关项目下披露，资产质量问题凸显，紫金农商行的不良贷款率为2.11%，相对于已经上市的农商行来说较高；资本充足率为11.46%，近三年呈现逐年下滑态势；一级资本充足率为8.38%，甚至低于8.5%的指标标准。该行利润相较于2015年也大幅滑坡。另外，紫金农商行还面临着贷款客户所属区域、行业、群体集中度风险，两家股东持有该行共计2.37%的股份系数遭遇冻结。

3.1亿关联交易未披露

根据招股书显示，南京东泰房地产开发有限公司是这家银行排名第11的股东，持股占比0.98%，其全资子公司南京龙州房地产开发有限公司则是这家银行的第六大贷款客户，贷款金额为3.1亿，占贷款总额0.52%，占资本净额3.54%，因此构成重大关联交易（根据该行规定，重大关联交易是指该行与一个关联方之间单笔交易金额占该行资本净额1%以上，或与一个关联方发生交易后，该行与该关联方的交易余额占该行资本净额5%以上。），而该信息则没有在招股书关联交易项中披露。

公开资料显示，南京东泰房地产成立于1992年，属于自然人控股，法定代表人冯志强，注册资本约22.9亿元，公司经营范围包括房地产开发经营，自建房屋出租，房地产市场调研等。南京龙州房地产成立于2015年，主要经营房地产开发经营（须取得许可或批准后方可经营）；实业投资；企业投资咨询；房地产营销策划；商品房销售代理；自有房屋租赁；物业管理，而法定代表人同为冯志强，与南京东泰同属一家。

根据该行披露的重大关联交易来看，两家借款人分别为江苏汇鸿国际集团土产进口股份有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司，贷款余额分别约为1.79亿、2.5亿，额度均低于未披露的关联交易、南京龙州地产贷款数额3.1亿。

净利润下降5.26%

年报显示，截至2015年末，紫金农商行总资产突破1000亿元，达到1017.86亿元；营业收入约为28.83亿元，较2014年末上涨15.97%；营业利润约为10.11亿元，较2014年末增长13.47%；净利润约为8.15亿元，较2014年末下降5.26%。紫金农商行披露，该行主营业务收入增长的主要原因是公司贷款日均规模增长，规模因素导致利息收入增加；营业利润增长的主要原因是贷款业务、同业业务、理财业务及投资业务上升。

对于净利润增速减少，紫金农商行解释道，主要是因为营业外收入减少、营业外支出增加，所得税费用增加。

另外，根据该行招股说明书显示，截至2015年12月31日，紫金农商行作为被告的诉讼案件的标的金额约0.048亿，作为原告的诉讼案件的标的金额约6.433亿元，诉讼额度合计约6.5亿，约占当期总资产的0.65%。

不良率逐年上升、一级资本充足率跌破标准8.5%

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12月 31 日，该行不良贷款率分别为 2.11%、2.29%、2.71%和 2.90%，虽然呈现逐年下滑，但相对于已经上市的农商行来说，资产质量较差。至2015年末，江阴农村商业银行和张家港农村商业银行不良贷款率接近“2”，分别为1.99%和1.96%；吴江农村商业银行不良率为1.86%；无锡农村商业银行不良率为1.12%；常熟农村商业银行不良贷款率达1.42%。根据江苏省银监局数据显示，2015年末，全省法人银行业金融机构的不良贷款率为1.87%，那么紫金农商行同期的2.29%显然不是一个安全数字。

另外，截至2015年末，五级分类不良贷款余额为11.85亿元，比年初增加1.11亿元。

而该行另一资产质量指标、一级资本充足率则跌破指标标准8.5%。截至2013年年末、2014年年末、2015年年末、2016年二季度末，资本充足率分别为12.80%、12.75%、13.15%、11.46%，呈现逐年下滑态势；相应的一级资本充足率分别为11.71%,11.65%，9.63%，8.38%，数据不仅逐年下降，在2016年二季度末已经跌破了指标标准8.5%。该指标标准为《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的一级资本充足率标准。

贷款客户集中度高风险

或许紫金农商行资产质量问题和净利润下滑与贷款客户集中度高有关系。根据招股书显示，截至二季度末，该行贷款客户在地区分布、行业分布、以及群体分布等方面集中度非常高。

从地区分布看，截至 2016 年 6 月 30 日，该行全部的贷款客户均集中于南京市。贷款业务单一的依赖于一个地区，很大程度上会受到区域发展与增长的影响，若南京地区经济放缓，那么对该行的影响也是直接的，风险性很大。

从行业分布看，截至 2016 年 6 月 30 日，该行分别向批发零售业、建筑业和房地产业发放贷款 85.66 亿元、65.92 亿元和 60.10 亿元，分别占该行发放贷款总额的14.29%、11.00%和 10.03%，共占贷款总额的45%。

如果这三个行业其中任一行业出现较大规模的衰退，都可能导致该行不良贷款率的上升，以及影响到向相关行业借款人发放新的贷款或者现有贷款的续贷，那么该行的资产质量与财务状况也会受到牵连，变得不好看。

从客户分布看，截至 2016 年 6 月 30 日，该行向十大单一借款人发放贷款总额（不含贴现）为 32.80 亿元，占该行贷款总额的 5.70%，向十大集团借款人发放的贷款余额为 40.57 亿元，占该行贷款总额的 7.05%。同时企业集中度很高的贷款客户，都是公司股东。

此外，该行还面临着贷款客户以中小微企业为主的风险。截至 2016 年 6 月 30 日，该行中小微企业贷款客户共 3,658 户，中小微企业贷款客户占该行公司类贷款客户的 96.49%；该行向中小微企业贷款客户发放贷款共计392.45 亿元，占该行发放公司类贷款余额的比重为 89.04%。由此来看，中小企业群体借款占该行总贷款的比例十分高，而中小企业抗风险能力低、财务信息差，一般更易受到经济放缓、宏观经济产业政策调整、国际贸易壁垒、流动资金缺乏、营业成本和费用上升、汇率波动以及自然灾害等因素的不利影响，这直接关系到中小企业的还贷能力，借贷能力，那么银行利润以及资产质量将受到明显影响。

两家股东合计所持银行2.37%股份都遭冻结 

该行股权股权结构分散，第一大股东持股比例为 9.96%，前十大股东合计持股比例为33.00%，不存在持股 50%以上的股东。该行仅紫金投资和国信集团两家持股 5%以上的股东，且其各自持股比例均未超过 10%。该行不存在控股股东和实际控制人。
 
值得注意的是，雨润集团和江苏地华实业有限公司分别持有紫金农商行1.89%和0.48%的股份，两家公司的实际控制人同为祝义才，两家公司持有的紫金农商行股份共计2.37%，目前已被悉数冻结。